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コーポレート?ガバナンス

當社のコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

  1. 當社のコーポレート?ガバナンスに関する基本方針

    • (1) 當社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社會(人?社會?環境)に貢獻します。」を著実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性?健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
    • (2) このため、コーポレート?ガバナンスの拡充?強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。
  2. コーポレート?ガバナンスの體制

    • (1) 當社は、監査役設置會社として、取締役會と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
    • (2) 執行役員制度、獨立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化?効率化を図り、経営の透明性?健全性の維持に継続的に努めております。
    • (3) 取締役會は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。
    • (4) 取締役會は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。
    • (5) 取締役會は、業績評価?役員人事等を通じて取締役?経営陣の監督を行っております。
    • (6) 現在の取締役會は、取締役8名のうち、3名が獨立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する獨立社外取締役で構成されております。今後についても獨立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する獨立社外取締役を 1/3以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。
    • (7) 現在の監査役會は、監査役3名のうち、2名が會社から獨立した立場の豊富な経験を有する弁護士および稅理士資格を有する公認會計士で構成されております。今後についても、獨立性ならびに法律や會計等に関する幅広い経験?知見を有する獨立社外監査役を2名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。
    • (8) 役員報酬制度の客観性?透明性を確保するため、メンバーの過半數を獨立社外取締役で構成し、筆頭獨立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員會を設置しております。 報酬諮問委員會では、報酬の基本方針、報酬體系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役會に答申しております。
    • (9) 役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期?中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の會社業績達成度に連動する年次賞與、中長期の會社業績達成度に連動する中期業績連動賞與および株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡制限付株式による報酬により構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。
    • (10) 役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半數を獨立社外取締役で構成し、筆頭獨立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員會を設置しております。指名諮問委員會では、取締役會に必要な知識?経験?能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEOおよび、または社長の後継者?取締役?役付執行役員(上席執行役員を含む)および監査役候補者について審議し、取締役會に答申しております。また、CEOおよび、または社長の選解任について審議する際には社外取締役のみで議論をする機會を設けるなど、審議の透明性を確保しています。CEOおよび、または社長の後継者については、複數の後継者候補に対して必要な教育?トレーニングを行い、指名諮問委員會が後継者候補者選定に攜わるなど、客観性?透明性のある手続きにより、計畫的に育成?選定しております。
  3. ステークホルダーとの関係

    • (1) 當社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」(顧客?取引先に対する責任、従業員に対する責任、社會に対する責任、株主に対する責任)を定めております。
    • (2) 當社は、社會?環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社內の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。
      (參照:當社CSRレポートweb版
    • (3) 當社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として當社グループの役員、従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。
      (參照:JSRグループ企業倫理要綱)
  4. 株主の権利?平等性の確保

    • (1) 當社は、従來から実施している株主総會において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。
      従來から実施している、株主総會の早期(6月中旬)開催、招集通知の総會開催日3週間前迄の送付、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの參加、招集通知記載內容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。
    • (2) 當社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性?合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。
    • (3) 政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク?リターン、資本コスト等を考慮し、取締役會にて政策保有株式の保有狀況および保有方針を確認しております。その議決権行使にあたっては、當該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観點から、當該企業のコーポレート?ガバナンス體制および提案內容を評価し、総合的に賛否を判斷のうえ、議決権を行使しております。
  5. 資本政策

    • (1) 當社は、継続的な企業価値創造のため、エラストマー事業?合成樹脂事業?デジタルソリューション事業?ライフサイエンス事業への成長投資を優先する一方、當社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配當と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。
    • (2) 資本コストを考慮した投資判斷、事業の評価、ROEを評価指標とする経営陣に対する中期業績連動賞與の導入など、資本コストを意識した経営を行いROE?ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。
  6. 株主との対話

    • (1) 當社は、以下の體制により、株主との建設的な対話を促進しております。
      • 1) IR 擔當執行役員を定め、CEO、社長またはIR擔當執行役員が、機関投資家向けの決算説明會ならびに中期経営計畫説明會において、経営成績、財政狀態、中期経営計畫の內容?進捗狀況等を説明しております。
      • 2) 毎年、CEO、社長または IR 擔當執行役員が、國內外の機関投資家との面談により上記を説明しております。
      • 3) 対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。
    • (2) 株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。
  7. 情報開示方針

    • (1) ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織?體制を整備し、全社協力體制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
    • (2) ホームページには、決算財務情報のほか、當社の事業內容等の會社情報、環境への取り組みやレスポンシブル?ケア等の CSR 情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への會社情報の発信に努めております。

コーポレート?ガバナンス體制図

コーポレート?ガバナンス體制図

経営システム

  1. 取締役會

    取締役會は8名の取締役からなり(內3名が、獨立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する獨立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
    コーポレート?ガバナンスを確保するため、取締役會の議長は代表取締役會長が務め、経営執行の最高責任者である代表取締役CEO、社長およびCOOと、経営の監視?監督をすべき取締役會の議長とを分離することとしております。また、獨立社外監査役2 名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。
    2018年度は17回開催し、各回に取締役および監査役の全員が出席しました。
    取締役會の諮問機関として報酬諮問委員會および指名諮問委員會を設置していますが、その詳細は、本頁下部に添付してあるコーポレート?ガバナンス報告書の『II 1.【取締役関係】における「任意の委員會の設置狀況」の「補足説明」』をご參照ください。
  2. 経営會議

    経営會議は、経営の基本政策、経営方針、経営計畫に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営會議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役會規程?同付議基準に基づき取締役會に上程され、その審議を受けております。
    経営會議は、CEO、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週 1回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。なお常勤監査役も參加しております。
  3. 経営課題會議

    経営課題會議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報?課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役會?経営會議の審議に反映させます。CEO、社長および役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。
  4. 役員會議

    役員會議は、CEO、社長および全執行役員をもって構成し、経営の狀況および課題の周知徹底を図っております。社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。
  5. 監査役會および監査役

    監査役會は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役會規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認會計士?稅理士で、かつ獨立役員であり、専門的見地と獨立した立場から監査を行っております。
    監査役は、監査役監査基準に基づき取締役會のほか経営會議等の重要な會議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行狀況の把握に努めるとともに、會計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
  6. 內部監査および監査役監査、會計監査の狀況

    • (1) 監査役監査
      監査役の監査につきましては上記「5.監査役會および監査役」に記載のとおりであります。
    • (2) 內部監査
      當社では當社グループの內部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計畫に基づき、各部門、國內外の當社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の內部監査を定期的に実施し、その結果をCEO、社長、関連部門、監査役等に報告しております。
    • (3) 會計監査
      • 1) 當社の會計監査人は、有限責任あずさ監査法人です。
      • 2) 監査役と會計監査人との連攜につきましては、監査役は會計監査人と緊密な連攜を保ち、會計監査人の監査計畫の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。
  7. CSR會議

    當社グループのCSR は「良き企業市民」として誠実に行動し、ステークホルダーの皆様の期待に応えていくための行動様式であり、CSR を推進する目的で CSR 會議を設置しております。
    CSR會議のもとには、「企業倫理委員會」、「レスポンシブル?ケア(RC)推進委員會」、「リスク管理委員會」、「社會貢獻委員會」の 4 つの委員會を設置し、CSR 會議はこれら4つの委員會の活動を統括?指導し、年4回の定例會議と臨時會議を通じてCSRマネジメント強化と推進に努めております。
    CSR會議は、CSR擔當執行役員が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企畫、広報、法務、総務、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を擔當する執行役員に加えて上記の4つの委員會の事務局も參加し、當社グループのすべての事業と機能に亙る體制をもって運営しています。

コーポレート?ガバナンス報告書 (PDF 1,187KB)

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